信息來源：全(quan)國股轉公司

為進(jin)一步規範掛牌公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效(xiao)益，保(bao)護投資者合法權益，全(quan)國中小(xiao)企業股份轉讓係統有限責任公司製定了(liao)《全(quan)國中小(xiao)企業股份轉讓係統掛牌公司持(chi)續監管指引第3號——募集資金管理》。現予以發布，自2023年1月1日起施行。

特此公告。

 

附件：

全(quan)國股轉公司

2022年12月9日

 

全(quan)國中小(xiao)企業股份轉讓係統掛牌公司

持(chi)續監管指引第3号——募集資金管理

 

第一章  總  则

 

第一條  為了(liao)加強對(dui)掛牌公司募集資金的監管，提高募集資金使用效(xiao)益，根據《非(fei)上(shang)市(shi)公眾公司監督(du)管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）、《全(quan)國中小(xiao)企業股份轉讓係統股票(piao)定向發行規則》（以下簡稱《定向發行規則》）等規定，製定本指引。

第二條  本指引所稱募集資金是指掛牌公司和申請掛牌公司通過發行股票(piao)及(ji)其(qi)衍(yan)生品種、可轉換公司債券，向投資者募集並用於特定用途的資金，不包括(kuo)掛牌公司實(shi)施股權激勵計劃募集的資金。

第三條  掛牌公司應當建立(li)並完善(shan)募集資金存儲(chu)、使用、變更、監督(du)和責任追究的製度，明確募集資金使用的分級(ji)審批權限、決策程序、風險(xian)控(kong)製措施及(ji)信息披露要求。

第四條  掛牌公司的董(dong)事(shi)、監事(shi)和高級(ji)管理人(ren)員應當勤勉(mian)盡(jin)責，督(du)促(chun)公司規範使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全(quan)，不得參與、協助或縱(zong)容公司擅(shan)自或變相改變募集資金用途。

第五條  掛牌公司控(kong)股股東、實(shi)際控(kong)製人(ren)及(ji)其(qi)控(kong)製的企業不得直接(jie)或者間接(jie)占(zhan)用或者挪用掛牌公司募集資金，不得利用掛牌公司募集資金及(ji)募集資金投資項目獲取不正(zheng)當利益。

第六條  主辦券商應當按照(zhao)《定向發行規則》《全(quan)國中小(xiao)企業股份轉讓係統主辦券商持(chi)續督(du)導工作指引》和本指引的規定，對(dui)掛牌公司募集資金的管理和使用履行持(chi)續督(du)導職(zhi)責。

 

第二章  募集資金存儲(chu)和使用

 

第七條  掛牌公司應當審慎(shen)選(xuan)擇(ze)商業銀行並開設(she)募集資金專(zhuan)項賬戶（以下簡稱專(zhuan)戶），募集資金應當存放於專(zhuan)戶集中管理，專(zhuan)戶不得存放非(fei)募集資金或者用作其(qi)他(ta)用途。

掛牌公司存在兩次以上(shang)融資的，應當分別設(she)置募集資金專(zhuan)戶。

第八條  掛牌公司應當在認購(gou)結束後一個月內與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。

三方監管協議在有效(xiao)期屆(jie)滿前因商業銀行或主辦券商變更等原(yuan)因提前終止的，掛牌公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事(shi)人(ren)簽訂新的協議。

第九條  募集資金使用完畢或按本指引第十九條轉出餘額後，掛牌公司應當及(ji)時注銷專(zhuan)戶並公告。

第十條  掛牌公司募集資金應當用於主營業務及(ji)相關業務領域。掛牌公司應當審慎(shen)使用募集資金，按照(zhao)定向發行說明書等文件公開披露的用途使用募集資金，不得隨意改變募集資金投向，不得變相改變募集資金用途，不得用於《定向發行規則》禁止的用途。

掛牌公司應當真實(shi)、準確、完整地披露募集資金的實(shi)際使用情(qing)況(kuang)。出現嚴重影(ying)響募集資金使用計劃正(zheng)常進(jin)行的情(qing)形時，掛牌公司應當及(ji)時公告。

第十一條  掛牌公司在符(fu)合《定向發行規則》第二十二條的規定後，可以使用募集資金。首次使用募集資金前，掛牌公司應當通知主辦券商，主辦券商應當對(dui)是否存在募集資金被提前使用、募集資金專(zhuan)戶使用受(shou)限等異常情(qing)形進(jin)行核實(shi)確認，存在相關異常情(qing)形的，應當及(ji)時向全(quan)國中小(xiao)企業股份轉讓係統有限責任公司（以下簡稱全(quan)國股轉公司）報告並披露。

第十二條  掛牌公司應當審慎(shen)變更募集資金用途。確需變更的，應當經掛牌公司董(dong)事(shi)會、股東大會審議通過，並及(ji)時披露募集資金用途變更公告，說明變更的原(yuan)因、合理性和對(dui)公司的影(ying)響等。掛牌公司設(she)獨立(li)董(dong)事(shi)的，獨立(li)董(dong)事(shi)應當發表獨立(li)意見並披露。

以下情(qing)形不屬於變更募集資金用途：

（一）募集資金用於補(bu)充流動資金的，在采購(gou)原(yuan)材料、發放職(zhi)工薪酬(chou)等具體用途之間調(diao)整金額或比例；

（二）募集資金使用主體在掛牌公司及(ji)其(qi)全(quan)資或者控(kong)股子公司之間變更。

第十三條  掛牌公司通過子公司或控(kong)製的其(qi)他(ta)企業使用募集資金的，應當遵守《定向發行規則》和本指引的規定，涉及(ji)審議程序或信息披露的，由掛牌公司按規定履行。

第十四條  掛牌公司以募集資金置換預先投入的自籌(chou)資金，應當遵守《定向發行規則》第二十四條的規定。

第十五條  掛牌公司暫時閑置的募集資金，在不影(ying)響募集資金按計劃正(zheng)常使用的前提下，可以進(jin)行現金管理，投資於安全(quan)性高、流動性好、可以保(bao)障投資本金安全(quan)的理財(cai)產品。相關理財(cai)產品不得用於質押和其(qi)他(ta)權利限製安排。

第十六條  掛牌公司使用閑置募集資金進(jin)行現金管理的，應當經掛牌公司董(dong)事(shi)會審議通過並及(ji)時披露募集資金開展(zhan)現金管理的公告。公告至(zhi)少應當包括(kuo)下列內容：

（一）本次募集資金的基本情(qing)況(kuang)，包括(kuo)募集資金到(dao)賬時間、募集資金金額、用途等；

（二）募集資金使用情(qing)況(kuang)、閑置的情(qing)況(kuang)及(ji)原(yuan)因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保(bao)證不影(ying)響募集資金項目正(zheng)常進(jin)行的措施；

（三）投資產品的發行主體、類型、投資範圍、期限、額度、收益分配(pei)方式、預計的年化收益率(lv)（如有）、董(dong)事(shi)會對(dui)投資產品的安全(quan)性及(ji)流動性的具體分析與說明。

掛牌公司應當在發現投資產品發行主體財(cai)務狀(zhuang)況(kuang)惡(e)化、所投資的產品麵臨(lin)虧(kui)損等重大風險(xian)情(qing)形時，及(ji)時披露風險(xian)提示性公告，並說明公司為確保(bao)資金安全(quan)采取的風險(xian)控(kong)製措施。

第十七條  掛牌公司以閑置募集資金暫時用於補(bu)充流動資金的，應當符(fu)合以下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影(ying)響募集資金使用計劃的正(zheng)常進(jin)行；

（二）僅限於與主營業務相關的生產經營使用，不得用於《定向發行規則》禁止的用途；

（三）單(dan)次補(bu)充流動資金時間不得超過12個月；

（四）前次用於暫時補(bu)充流動資金的募集資金已(yi)歸還（如適用）。

第十八條  掛牌公司以閑置募集資金暫時用於補(bu)充流動資金的，應當經掛牌公司董(dong)事(shi)會審議通過並及(ji)時披露募集資金暫時用於補(bu)充流動資金的公告。

補(bu)充流動資金到(dao)期日之前，掛牌公司應當將該(gai)部分資金歸還至(zhi)專(zhuan)戶，並在資金全(quan)部歸還後及(ji)時公告。

第十九條  掛牌公司按照(zhao)《公眾公司辦法》第四十七條規定發行股票(piao)，募集資金餘額（含利息收入，下同）低(di)於募集資金總額10%且不超過100萬元的，可以從(cong)專(zhuan)戶轉出。

除前款情(qing)形外(wai)，掛牌公司剩餘募集資金全(quan)部用於補(bu)充流動資金、償(chang)還銀行貸款，餘額低(di)於募集資金總額5%且不超過50萬元的，可以從(cong)專(zhuan)戶轉出；用於其(qi)他(ta)用途，餘額不超過30萬元的，可以從(cong)專(zhuan)戶轉出。

掛牌公司轉出募集資金餘額，應當經董(dong)事(shi)會審議通過並及(ji)時披露轉出情(qing)況(kuang)。募集資金餘額轉出後，不得用於《定向發行規則》禁止的用途。

                            

第三章  募集資金管理和監督(du)

 

第二十條  掛牌公司董(dong)事(shi)會應當每半年度對(dui)募集資金使用情(qing)況(kuang)進(jin)行專(zhuan)項核查，出具核查報告，並在披露年度報告和中期報告時一並披露，直至(zhi)報告期期初(chu)募集資金已(yi)使用完畢或已(yi)按本指引第十九條的規定轉出募集資金專(zhuan)戶。

第二十一條  主辦券商應當每年對(dui)募集資金存放和使用情(qing)況(kuang)至(zhi)少進(jin)行一次現場核查，重點(dian)關注掛牌公司募集資金專(zhuan)戶管理和使用進(jin)展(zhan)情(qing)況(kuang)，是否開展(zhan)募集資金置換自籌(chou)資金、現金管理、暫時補(bu)充流動資金、變更募集資金用途等，是否履行相應審議程序和信息披露義務等。

每個會計年度結束後，主辦券商應當對(dui)掛牌公司年度募集資金存放與使用情(qing)況(kuang)出具專(zhuan)項核查報告，並於掛牌公司披露年度報告時披露，直至(zhi)報告期期初(chu)募集資金已(yi)使用完畢或已(yi)按本指引第十九條的規定轉出募集資金專(zhuan)戶。

第二十二條  主辦券商發現掛牌公司募集資金管理存在重大違(wei)規情(qing)形或重大風險(xian)的，應當及(ji)時向全(quan)國股轉公司報告並披露。

 

第四章  附  则

 

第二十三條  本指引由全(quan)國股轉公司負責解釋。

第二十四條  本指引自2023年1月1日起施行。